25 febbraio 2010
Il diritto di controllo del socio di minoranza nelle S.r.l.
La società a responsabilità limitata è certamente la forma prescelta nella maggior parte di casi da chi vuole costituire una società di capitali.
Spesso però i rapporti tra i quotisti, ovvero tra coloro che hanno sottoscritto le quote sociali o le hanno acquistate dai soci originari, con il passar del tempo possono deteriorarsi e può sorgere la necessità per coloro che non amministrano la società di effettuare controlli sulla gestione.
Il legislatore ha previsto che i soci non amministratori possano sollecitare o influire su alcune decisioni che la società dovrà o potrà prendere e questo diritto non può essere ostacolato dai soci di maggioranza o dal consiglio di amministrazione.
L’art. 2479 del codice civile al primo comma prevede che i soci detentori di almeno 1/3 del capitale sociale possono convocare l’assemblea e proporre per l’approvazione alcuni argomenti oltre a quelli a loro riservati nell’atto costitutivo.
Inoltre costoro possono imporre che alcune decisioni siano prese con il metodo assembleare, delineato nell’art. 2479 bis, anche se l’atto costitutivo prevede un metodo alternativo a questo, e ciò in materia di modifiche dell’atto costitutivo, operazioni che comportano la modifica dell’oggetto sociale, la modifica dei diritti dei soci o la riduzione del capitale per perdite come prevista dall’art. 2482 bis.
L’art. 2408, richiamato dall’art. 2477, comma 4, dispone che se la S.r.l. ha l’obbligo di dotarsi del collegio sindacale, art. 2477, commi 2 e 3, ogni socio può denunciare gli atti di gestione che ritiene abbiano danneggiato la società al collegio sindacale che ne deve tener conto nella sua relazione all’assemblea.
Qualora la denuncia provenga dal socio proprietario di 1/20 del capitale il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte al’assemblea.
E veniamo al punto decisivo in materia di controllo sui documenti sociali.
A seguito della riforma societaria attuata con i Decreti Lgs. 6/2003 e 37/2004, il codice civile statuisce al secondo comma dell’art. 2476 che “i soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione”.
Il controllo da parte dei soci non amministratori si concretizza nel diritto all’informazione e alla consultazione anche mediante professionisti di loro fiducia, ad esempio avvocati e commercialisti, ed è mirato ad assicurare una corretta gestione della società da parte degli amministratori.
Il diritto di controllo viene abitualmente esercitato dai soci di minoranza nei confronti degli amministratori che sono emanazioni dei soci di maggioranza.
Tale facoltà non può essere negata o limitata ad alcuni documenti da parte degli amministratori potendo in tal caso il socio rivolgersi all’autorità giudiziaria.
Questo diritto non è subordinato alla ricorrenza di un particolare interesse ma solo alla titolarità alla qualifica di socio.
Gli amministratori ai quali perverrà la richiesta del socio non amministratore dovranno fornire notizie sullo svolgimento degli affari sociali e permettere la consultazione dei libri sociali e dei documenti relativi all’amministrazione.
Nel caso di rifiuto da parte della società di mettere a disposizione i documenti il diritto di accesso può essere azionato dal socio in via d’urgenza ex art. 700 del codice di procedura civile con il ricorso al Tribunale competente in relazione alla sede legale della società.
Il socio ha diritto di esercitare il controllo in questione anche attraverso il rilascio di copia di tutta la documentazione relativa alla gestione della società come disposto dal Tribunale di Pavia in una ordinanza dell’agosto del 2007.
Nel caso sottoposto al giudice lombardo il socio, dopo aver inoltrato una richiesta stragiudiziale rimasta senza esito, aveva proposto il ricorso ex art. 700 chiedendo fosse ordinato alla società di permettere, come previsto dall’art. 2476, comma 2, l’accesso e l’estrazione di copia del libro soci, libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea e del consiglio di amministrazione, del libro inventari, libro giornale, registri IVA, dichiarazioni fiscali, le fatture emesse e le fatture di acquisto e altri documenti relativi alla gestione sociale.
Il giudice di merito nell’ordinanza cui si fa riferimento precisa che il diritto del socio ad esercitare il controllo si esplica anche attraverso il rilascio di copia di tutta la documentazione inerente la gestione della società.
Va sottolineato che il diritto di ispezione dei libri sociali e di ottenerne estratti a proprie spese è previsto per le S.p.A. dall’art. 2422 mentre per le S.r.l., anche se non espressamente previsto, si ritiene sia ammissibile, con l’eventuale necessità di rivolgersi al giudice per le modalità qualora le parti non le concordino.
Vertendosi in materia di provvedimenti cautelari oltre al fumus boni iuris, ovvero il requisito di socio di chi agisce in giudizio, è necessario il periculum in mora ovvero la concreta possibilità che il ritardo nell’ottenere la documentazione possa ledere il diritto di controllo sull’amministrazione della società e l’esercizio dei poteri dei soci, sia all’interno della società come ad esempio decidere come votare in assemblea, sia all’esterno mediante azioni giudiziarie come ad esempio l’impugnazione del bilancio o l’esercizio di azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.
Sempre in tema di controllo, il socio della S.r.l. può chiedere in via cautelare ante causam la revoca dell’organo gestorio della società senza dover esperire previamente l’azione di responsabilità o altre azioni di merito come espressamente sancito dal Tribunale di Milano in una ordinanza del 12 gennaio del 2006 che si segnala ai lettori.
In conclusione secondo l’esperienza acquisita dall’entrata in vigore del nuovo art. 2476 del codice sulla responsabilità degli amministratori e il controllo dei soci suggerisco al socio non amministratore che abbia sentore di attività di gestione “poco chiare” di azionare senza indugio la facoltà concessagli dall’art. 2476, 2° comma, affidandosi a professionisti di provata esperienza allo scopo di contestare tempestivamente l’operato degli amministratori qualora costoro rilevino elementi di irregolarità nella conduzione societaria.
Una richiesta formale alla società di dare notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di poter consultare i libri sociali e quant’altro pertinente alla conduzione societaria, cui seguirà l’accesso ai documenti, l’estrazione di copia e l’eventuale azione in sede giudiziaria nei confronti dei responsabili, si rivela decisiva per tutelare gli interessi del socio di minoranza da attività contra legem o contrarie all’interesse della società.
Scritto il 26-2-2010 alle ore 18:46
L’art. 2476, 3° comma, c.c. prevede la possibilità di chiedere ante causam la revoca dell’amministratore. Laddove venga accolta la richiesta il Tribunale potrà nominare il nuovo amministratore ?
Grazie
Scritto il 28-2-2010 alle ore 16:27
sono titolare di una quota di minoranza di una srl e ho chiesto all’amministratore di verificare le operazioni di gestione dell’ultimo trimestre del 2009 ma dopo averle esaminate non sono certo che sia stato rispettato quanto deciso in assemblea e vorrei sapere come muovermi.
Temo che non mi sia stato consegnato tutto quanto riguarda l’amministrazione, cosa posso fare ? Preciso che abbiamo avuto un fatturato rilevante nel 2008 ma che nel 2009 mi dicono ci sia stato un calo di entrate e questo mi pare strano nonostante gli affari vadano bene.
Un socio in difficoltà
Scritto il 1-3-2010 alle ore 10:43
Nel ringraziare per l’attenzione riservata al mio post rispondo ai due commenti ricevuti in tema di potere di controllo dei soci di minoranza delle s.r.l. riferendomi alla mia esperienza professionale.
A seguito della revoca dell’amministratore ottenuta in via cautelare ex art. 2476,terzo comma, del C.C. il potere di nomina del nuovo amministratore resta ai soci riuniti in assemblea secondo quanto previsto dall’art. 2479 C.C.
Sottolineo che per ottenere la revoca in via cautelare occorre il fumus boni iuris, ad esempio il verificarsi del progressivo impoverimento delle risorse della società causato dalle scelte dell’amministratore convenuto in giudizio, e il periculum in mora consistente nel far permanere in carica dell’amministratore che ha agito contro gli interessi della società provocandone spesso l’inattività restando tuttavia i costi di gestione abituali.
L’art. 2409 del C.C. non è applicabile alle s.r.l. e dunque il Tribunale, rispondendo a MARIO, non ha il potere dopo la revoca di nominare un amministratore giudiziario.
Il legislatore privilegia la volontà dei soci nella s.r.l. lasciando ampio margine alla loro facoltà di decidere chi deve amministrare.
Dal punto di vista pratico qualora soci dopo la revoca giudiziale non provvedano a convocare l’assemblea o siano in disaccordo nell’individuare tra loro il nuovo amministratore si verificherebbe l’impossibilità di funzionamento della società per mancanza di gestione il che è causa di scioglimento e liquidazione.
A LORENZO non posso che ribadire i concetti espressi nel post ovvero che come socio non amministratore ha diritto ad avere tutta la documentazione inerente la gestione societaria, farne copia a sue spese e rivolgersi poi a professionisti del settore commerciale – legale che potranno evidenziare eventuali irregolarità rispetto alle decisioni assunte in assemblea.
Il fai da te non è una buona scelta in questi casi.
Qualora non riesca ad ottenere quanto richiesto in via formale dovrà rivolgersi al Tribunale con tempestività infatti la verifica dei documenti sociali è l’atto prodromico ad ogni azione sia interna che esterna nei confronti di chi amministra.
Scritto il 5-3-2010 alle ore 14:26
Sono socio di minoranza di una srl,vedo molte fatture “gonfiate”che incidono poi sull’utile finale,ho qualche elemento per difendermi
Scritto il 16-3-2010 alle ore 00:39
ho letto con attenzione il suo post e le risposte alle domande e credo che mi rivolgerò subito ad un avvocato e ad un commercialista qui a Como per verificare la gestione della società di cui possiedo quote perchè temo vi siano irregolarità di amministrazione alla quali il socio di maggioranza non è estraneo ed io devo tutelarmi prima che la società vada a rotoli.
Grazie e buon lavoro a Roma.
Stefano da Como
Scritto il 21-3-2010 alle ore 16:27
Ho conosciuto il mio ragazzo 8 mesi fà, lui aveva già un negozio che da individuale ha creato due mesi dopo che l’ho conosciuto una srl unipersonale dove ha messo sua madre anziana come amministratore.
Adesso ha trasferito a me l’amministrazione della società, ed oltre a questa mi ha dato una quota del 49% di tale società.
Io ho accettato adesso da due mesi sono sia amministratrice che socia.
Vorrei sapere lui avendo il 51% ha potere decisionale? Se un giorno volesse sciogliere la società senza il mio consenso, può farlo?
Poi ho visto che lui non batte quasi mai gli scontrini..io posso rischiare per questa sua gestione?
Poi avendo due negozi, io non lo sapevo mi hanno detto che dobbiamo segnare tutte le mivimentazioni di merci? e se questo non avvenisse io cosa rischio?
Scritto il 3-5-2010 alle ore 20:49
salve,sono un socio in minoranza di una srl di 3 quote societarie
non riesco più a far valere scelte e decisioni,e non si rispettono piu le procedure d’assemblea e messa a verbale delle decisioni,sempre prese per forzature della maggioranza.
come fare per difendersi?
grazie
Scritto il 5-5-2010 alle ore 17:12
Rispondo a Elisa e Guglielmo invitandoli a rileggere sia il mio post iniziale che la mia precedente risposta ai primi commenti che indica chiaramente i rimedi a loro disposizione.
Poichè in questa sede ovviamente non è possibile scendere nei particolari delle loro situazioni come Elisa e Guglielmo vorrebbero li invito a consultare senza perdere altro tempo un avvocato per un consulto e per agire immediatamente dopo aver consegnato al professionista tutta la documentazione societaria in loro possesso.
Vista la delicatezza della loro situazione quali soci di minoranza non è il caso di tergiversare.
Buona fortuna.
Scritto il 27-5-2010 alle ore 14:29
l’art. 2476 2° comma del cc è applicabile anche al liquidatore? Non ho trovato riferimenti normativi ne’ giurisprudenza sul punto.
grazie e cordiali saluti.
paolo franceschi
Scritto il 14-7-2010 alle ore 18:49
Salve, possiedo una quota di minoranza (il 2%)in una srl.
Tale società non svolge alcuna attività se non detenere il 51% di un’altra srl.
Da 15 anni la società di cui sono socio non distribuisce utili ed ogni anno il bilancio riporta esclusivamente una rivalutazione della partecipazione nella controllata.
Il gruppo di maggioranza lucra dalle attività della controllata (una clinica) tramite altre società di servizi che ricevono appalti dalla controllata.
Non so nulla della gestione e addirittura durante l’ultima assemblea dei soci non sono state neanche prese le firme di presenza nè si è proceduto a votazione per l’approvazione del bilancio.
Cosa posso fare per tutelare i miei interessi?
Scritto il 21-7-2010 alle ore 14:09
In questa sede non è possibile fornire una consulenza su casi particolari che i lettori propongono e che comunque richiede l’esame della documentazione societaria in primis i verbali di assemblea dei soci, i libri sociali, ecc. come ampiamente descritto nel post e nelle precedenti risposte. Lo Studio Legale De Valeri è disponibile presso la sede di Roma per un esame approfondito della documentazione e per la successiva assistenza.
Scritto il 23-7-2010 alle ore 11:59
il mio marito ha il 3 % di una societa srl.visto che ha delle fideiussioni in testa a lui …essendo solo socio di capitale ..come puo fare per eliberarsene.grazie
Scritto il 1-9-2010 alle ore 16:48
buongiorno, anche io come Lorenzo sono socio al 4% di una srl con amministratore unico, il quale ho scoperto si comporta in modo poco pulito, ho chiesto ad un avvocato un supporto per la verifica contabile ma la cifra della prestazione non è nelle mie possibilità. esitono enti o strutture dove mi posso rivolgere “gratuitamente” ? grazie
Scritto il 10-9-2010 alle ore 17:09
abbiamo una srl – io e mio marito abbiamo il 49%.
attivita’ commerciale .
utile netto 130.000
i 2 soci amministratori (socio del 51 e socio del 49) non ricevono lo stipendio bensi’ dividono l’utile
beni materiali: poco nulla in quanto in affitto e con due box in leasing- il resto arredi ufficio per 3 persone.(e stock merci 20.000 euro circa in quanto si acquista sul venduto).
capitale sociale euro 20.000
se decidessi di aprire una mia societa’ e chiedessi di essere liquidata, ricevero’ solo il 49% del capitale sociale? come si calcola l’avviamento? all’altro socio resterebbe tutta la societa’ ben organizzata, il sito web, i clienti ecc e a me? 10.000 euro +/- grazie e saluti?
attendo vs info
saluti
genny
Scritto il 11-9-2010 alle ore 00:44
ho letto il tuo post e ho trovato le risposte alle mie domande su come un socio minoritariopossa essere tutelato…….ma edesso la domanda è un’altra se si accertassero degli ammanchi quali sono le strade che potrebbero prendere i medesimi senza che noi possiamo ricondurli all’effettiva attività della srl?
e poi il diverso tenore di vita dei soci puo essere indice di una gestione sbagliata e ladrona ?
illuminami……..cosi’ che possa dare sollievo a mio marito che per ha lavorato una vita senza adesso aver diritto a niente
Scritto il 25-9-2010 alle ore 18:37
salve possiedo una quota del 33% in una srl e sono socio non amministratore. Volevo chiedervi se per adempiere ai miei diritti di controllo previsti dall’art. 2476 potevo delegare semplicemente mio fratello o comunque devo delegare la mia quota?
Scritto il 12-10-2010 alle ore 15:52
Buongiorno Sig. De Valeri, stavo cercando l’ordinanza del tribunale di Milano del 12 Gennaio 2006 relativamente al controllo dei soci di Minoranza ed alla loro possibilità di chiedere in via ante causam la revoca dell’organo gestorio senza esperire preventivamente l’azione di responsabilità o altre azioni di merito.
Mi può dire dove la posso reperire
grazie
Marco
Scritto il 12-10-2010 alle ore 15:59
l’ho trovata grazie….
Scritto il 7-11-2010 alle ore 20:40
Il mio problema è complesso e riguarda la gestione di una srl a dir poco allegra da parte di due amministratori, io sono socio di minoranza unitamente ad altri due amici.
Ho letto che il suo studio è a Roma dove ha sede la nostra società e quindi anche per motivi di riservatezza non espongo qui la situazione ma la contatterò per una consulenza portando tutti i documenti che ho.
Grazie intanto per il suo articolo che ho trovato molto interessante,e scritto chiaramente per un legale, lo consiglio a coloro che sono soci di una srl.
Scritto il 10-12-2010 alle ore 10:23
Perdonami, siccome tutta la giurisprudenza più recente sostiene che il socio ha diritto di consultare ma NON di estrarre copia della documentazione, posso chiederti a quale sentenza di quale “tribunale lombardo” fai riferimento?
Grazie
Giuliano
Scritto il 10-12-2010 alle ore 10:25
Scusami, ho visto ora che ti riferivi alla nota sentenza del Tribunale di Pavia. Purtroppo però ce ne sono ormai molte che dicono appunto quanto scrivevo sopra.
Scritto il 18-12-2010 alle ore 20:53
Ho appena avviato una azione per far valere i miei diritti di socio di minoranza di una srl e devo ringraziarla per il suo articolo che mi ha aperto gli occhi.
Scritto il 3-1-2011 alle ore 21:44
ho fatto leggere il suo articolo a mio marito che dopo le feste andrà subito a consultarsi con un avvocato qui a Caserta perchè da tempo nella srl di cui è socio accadono cose strane… speriamo di non essere fuori tempo per fare qualcosa. grazie per l’ottima idea di scrivere su un tema così importante.
Scritto il 31-1-2011 alle ore 15:08
salve,volevo fare una domanda…io faccio parte di una societa’ srl assieme a mia madre,i miei fratelli e i miei zii…la maggioranza la detiene un altro mio zio di cui è amministratore unico…il problema sta nel fatto che si rifiuta di mostrare i movimenti della societa’ e le entrate nel conto della societa’..non mostra gli estratti conti della banca…come dovrei agire per ottenere cio’ che ci spetta di diritt?anche per il fatto che stiamo rimanendo a corto di liquidi…ti ringrazierei tanto se riuscissi a suggerirmi
Scritto il 4-3-2011 alle ore 11:04
gentilissimo Luigi De Valeri
sono il proprietario del 37.5% di una societa che ho creato io e un socio di con amore e dedizione a giugno del 2010 per problemi ci carattere finanziario decidiamo per il salvare la stessa di vendere parte delle mie quore che allora erano del 75% i soci entranti acquistano 3 soci entranti acquistano il 12.5% delle quote societarie di mia proprieta versando le somme nel c/c della stessa e non a me personalmente, ma chiaramente non ho fatto questioni in merito tanto che l’intera sommaè servita a risanare i debiti pregressi a settembre del 2010 mi sono ritrovato che i soci entranti si sono alleati accusandomi di malagestio e di furto faccio ricostruire una situazione contabile in tuttii suoi dettagli ma nella 1° riunione non vieene nemmeno visionata e ne calcolata a quel punto mi sono ritrovato espropriato della mia azienda tanto che i soci entranti anno persino cambiato il lucchetto dell’ingresso della mia attivita evitandomi di entrare premetto che tutti i soci sono soci di quote e non hanno un ruolo iscritto i nessun assemble ora a gennaio 2011 hanno nominato un amministratore che non ha nulla a che fare con la stessa e mi ha informato che la mia persona non ha diritto ne di visionare la documentazione contabile e ne di entrare nella stessa la prego mi dia un aiuto hanno praticamete messo in ginocchio una famiglia resto in attesa di unasua cordiale risposta Barbara
Scritto il 7-3-2011 alle ore 10:49
Salve, sono titolare di una quota di minoranza di una srl (con un centinaio di altri soci come me), nell’ultima assemblea (alla quale non ho partecipato) è stato deciso (a maggioranza) di costituirsi in giudizio contro l’azione legale incoata da un’altro socio di minoranza contro la s.r.l.. Io personalmente non voglio oppormi alle richieste di questo socio (che tra l’altro ritengo leggittime) e non vorrei nemmeno affrontare le spese legali relative….. vorrei astenermi e sapere come muovermi e, se sono obbligato a pagare ugualmente le spese legali relative a una causa che io non condivido.
Grazie per la sua cortese disponibilità
Scritto il 12-3-2011 alle ore 17:11
Salve sonto titolare di una quota di minoranza in una società a responsabilità limitata circa il 15%, il mio socio con circa il 51% ha deciso di comprare dei nuovi macchinari senza convocarci, è possibile questo senza un avviso e senza una convocazione della assemblea anche se ha la maggioranza delle quote?
grazie per la sua cortese disponibilità
Scritto il 21-3-2011 alle ore 18:39
Le ultime richieste di consulenza dei lettori evidenziano svariati comportamenti illegittimi da parte degli amministratori e soci di maggioranza delle srl.
In tali circostanze è necessario ricorrere senza ulteriori tentennamenti all’assistenza di uno studio legale operativo nella vostra città specializzato nel diritto societario che possa tutelare la posizione dei soci di minoranza o comunque potenzialmente danneggiati da varie irregolarità che vengono evidenziate.
Infatti solo verifiche e atti formali nel vostro interesse potranno tutelarvi.
Avv. Luigi De Valeri
studiolegaledevaleri@gmail.com
Scritto il 24-3-2011 alle ore 23:55
ho il 30% di quote di una societa ereditata da mio padre che e venuto a mancare, ma non ci lavoro.Nella societa fanno parte altri 2 soci con 30% e 30% e altri due 5% e 5%.Non ho voce in capitolo,non ho i dividendi a fine hanno e adesso mi chiedono di vendergli le mie quote.Il capannone del azienda ha ancora per qualche hanno un mutuo aperto.Cosa posso fare,posso non vendere le mie quote?ma rivenderle quando il mutuo verra chiuso per ricavare piu’ valore considerando il fatto che non ricevo niente dalla societa’;? grazie
Scritto il 6-5-2011 alle ore 10:14
l’articolo 2476, comma 2, si applica anche alle SCRL con scopi prevalentemente mutualistici e ricreativi? Ovvero qualunque socio può richiedere qualunque documentazione inerente la gestione senza alcuna motivazione?
grazie
Scritto il 10-5-2011 alle ore 16:02
Nel caso la Società sia una Spa, i Soci hanno gli stessi diritti di controllo che in una Srl? Se i Soci sono pure dipendenti hanno preclusioni? Grazie
Scritto il 9-6-2011 alle ore 17:19
Buongiorno, siamo due soci minoritari di srl e deteniamo rispettivamente il 15% delle quote (il restante 70% è dell’amministratore unico) che gestisce l’aspetto finanziario della società.
Desideriamo sapere se è possibile – e soprattutto legale – che l’Amministratore abbia approvato il Bilancio di esercizio 2010 in assenza dei soci di minoranza poiché non c’è stata neppure la convocazione all’Assemblea !
Anticipatamente grazie.
Scritto il 9-6-2011 alle ore 20:38
Sono socio minoritario di una Spa.L’attuale consiglio di amministrazione da sempre non produce utili.Uno del consiglio è anche dipendente(con costi alti).Con una delega dei vari soci di minoranza (almeno il 30/40% in totale) vorrei verificare tutta la contabilità:fatture,banche,paghe,tutto.Io sono in grado di farlo perchè hò sempre fatto l’amministratore di varie società e sono laureato in economia.
Con il secondo comma dell’art. 2476 e la delega devono potermelo permettere??
Scritto il 28-6-2011 alle ore 01:19
Sono un socio di minoranza al 5% di una Srl.
Sono entrato in possesso della quota sociale nel mese di maggio 2001. A giugno 2011 è stato approvato il bilancio 2010. Essendo entrato a maggio 2011 come socio, ma avendo partecipato come socio all’approvazione del bilancio 2010 a giugno 2011, ho la possibilità di aver accesso ai dividendi legati al bilancio 2010 a cui ho partecipato ad approvare nel giugno 2011?
Ringrazio Anticipatamente per l’attenzione.
Scritto il 1-7-2011 alle ore 01:07
Gent.mo dott. Luigi De Valeri, sono socio di una srl che all’atto della sua costituzione per una leggerezza del Notaio lo stessa ha distribuito le quote come segue 6.666,66 + 6.666,66 + 6.666,68.
Una mia quoriosità : il socio che possiede le quote da 6.666,66 rappresenta effettivaemnte da solo un terzo del capitale sociale?
GRAZIE infinite
Scritto il 4-7-2011 alle ore 23:14
Sono un socio di minoranza al 11% di una Srl.
Sono entrato in possesso della quota sociale nel 2004.di5% e nel 2008 di altre 6% A Maggio2011
puo l’aministratore unico che detiene il 51% fare debiti senza informare i soci? e poi indire una riunione dei soci per dire che la societa a bisognio di capitali o si mette in liquidazione?
Ringrazio Anticipatamente per l’attenzione.
Scritto il 14-7-2011 alle ore 11:55
Gentile Avv. De Valeri, h o letto con interesse il suo articolo volevo chiederLE c’è possibilità di “recesso” delle quote (SRl con 2 soci : 1° 90% 2° 10% con amministratore) del socio minoritario perchè non informato dei fatti relativi alla società e perchè si nega la possibilità di parlare ed interagire sia con l’amministratore che il socio di maggioranza? se Si con quali termini e chi si può scrivere? Non vogliamo nulla ne profitti emersi(dubito che ci siano) ne la quota di partecipazione ma solo “toglierci” dalla società.LA ringrazio anticipatamente per il servizio reso.Roberta
Scritto il 17-9-2011 alle ore 14:35
Gentile Avvocato, sono in possesso del 20% di quote di una SRL, nonchè di altre piccole quote in società controllate dalla prima.
Nonostante i miei ripetuti solleciti di ottenere una esaustiva rendicontazione circa operazioni a dir poco “stravaganti” (numerosissimi trasferimenti di fondi tra società, prestiti infruttiferi, apparenti restituzioni, ect. etc.), non ho ottenuto nulla dal socio di maggioranza che gestisce il tutto come se si trattasse della fabbrica di Mastro Geppetto (l’intero gruppo fattura oltre 1 mln di euro). Mi informa della regolarità nei rapporti con i fornitori, salvo scoprir dopo dagli stessi di avere un mare di debiti. Dopo l’ennesima richiesta caduta nel vuoto, ho deciso di far valere il mio diritto di controllo formulando espressa richiesta all’amministratore. Il consulente della società e delle controllate (anch’egli creditore a mia insaputa…), mi ha espresso tutta la stima e solidarietà, aggiungendo che comunque non troverò nulla presso il suo studio. Nè documenti bancari, nè autorizzazioni da parte dei soci al trasferimento di fondi, nè null’altro, a parte i libri sociali e le scritture contabili “regolari”.
Mi ha infine invitato a far presto, trovando l’appoggio dell’altro socio per mettere il gestore in minoranza. Il problema è che l’altro socio è stato letteralmente circuito dall’amministratore. Prima si lamenta…poi si tira indietro per timore. Non so cosa fare…se non accedere agli atti come da richiesta, per poi procedere alla denuncia alle autorità competenti, anche se consapevole dell’effetto devastante.
Grazie per la risposta.
P.S. – Dimenticavo di aggiungere di aver ricevuto numerosi msg intimidatori…invitandomi a lasciare “tranquilli” tutti i soci ignari della sua allegra gestione!
Scritto il 25-9-2011 alle ore 22:25
Sono socio all’un % come consigliere amm di una srl. Come e cosa devo fare per uscire immediatamente ? E’ composta da un amm re al 98 e io e altro al 1 % come consiglieri .. Grazie!
Scritto il 27-9-2011 alle ore 11:07
Salve vorrei sapere quanto tempo ci vuole per revocare l’amministratore di una srl.Grazie
Scritto il 28-9-2011 alle ore 21:50
potrei avere il suo contatto privato?
Scritto il 29-9-2011 alle ore 19:09
Per tutti coloro che desiderano una adeguata consulenza per le svariate problematiche societarie, s.r.l. ma anche le altre società di capitali e persone, attività che non è possibile dare in questa sede per motivi pratici e deontologici, rimando al mio profilo e segnalo nuovamente la mail studiolegaledevaleri@gmail.com e il sito http://www.studiolegaledevaleri.blogspot.com con i recapiti dello Studio di Roma.
La gestione delle pratiche può essere svolta su tutto il territorio nazionale inviando la documentazione e l’incarico stragiudiziale per procedere con le verifiche secondo quanto stabilito dal codice civile.
Scritto il 19-10-2011 alle ore 12:26
Gent. Dott. De Valeri,
sono socio al 5% di una srl in liquidazione, assieme ad altri 19 soci, tutti con il 5%.
Alcuni soci, uno in particolare, anche senza aver nessun accordo scritto, richiedono il pagamento di onorari, per attività da loro svolte che non hanno mai portato prfitto alcuno. La società non ha mai fatto utili (5 bilanci) e si sta erodendo di anno in anno il capitale sociale. Normalmente, ovvero se non è specificato nello statuto, il liquidatore di che maggioranza dei soci necessita per liquidare la società? ovvero può un unico socio impedirne la liquidazione? gli altri soci in tal caso, visto che vogliono tutti uscire dall’avventura entro l’anno, cosa possono fare? grazie in anticipo per la risposta e saluti
Scritto il 21-10-2011 alle ore 15:12
Buon giorno,
Chiedo cortesemente un’informazione:
Sono amministratore unico di una piccola s.r.l i cui soci sono (o meglio erano) amici.
Come succede tra amici, ho convocato un’assemblea straordinaria per approvazione bilancio telefonando ai soci (anzichè inviare le raccomandate).
Un socio di minoranza (15%)non si è presentato all’approvazione del bilancio ma, erroneamente è stato indicato che l’assemblea era totalitaria (la segretaria ha fatto un copia-incolla di un precedente verbale) ed io ho firmato senza notare la svista.
Il socio minaccia ritorsioni, nonostante non sia stato in alcun modo danneggiato. Per favore potete indicarmi in quali sanzioni penali o civili posso incorrere?
Scritto il 9-11-2011 alle ore 15:54
Puo’ un socio Srl con quota1% il controllo contabile art. 2476 c. 2 se è un ex dipendente della stessa società con una causa in corso per la riassunzione?
Scritto il 16-11-2011 alle ore 11:03
SONO SOCIO ALLA PARI CON ALTRI DUE SOCI AVENDO TENUTO LA CONTABILITA SONO STATO ACCUSATO DI ESSERE UN LADRO PER LA SOCIETA’ QUANDO POI VERIFICATO IL TUTTO HO AVUTO DELLE SCUSE MI SONO MESSO DA PARTE . HO FATTO UNA RICHESTA DI COMPRARE TUTTA LA SOCIETA’ MA NON HO AVUTO RISPOSTA OPPURE ANDARE VIA COSA DEVO FARE.
Scritto il 5-12-2011 alle ore 19:44
lavoro presso una coop sociale e si occupa servizi all’abiente ,con la crisi sento il dovere di chiedere al mio presidente una trattativa per un aumento di salario a tutti i soci di minoranza dato che la coop gode di ottima salute.come
impostare la trattativa
Scritto il 9-12-2011 alle ore 13:19
Gentilissimo studio legale De Valeri buon giorno, Le domande sarebbero due.
1ª In quale caso i soci di una srl diventano responsabili illimitatamente come l’amministratore ? Esistono sentenze in questo senso ?
2ª Un commercialista iscritto all’albo può essere socio di varie srl e firmare i bilanci oltre ad essere il liquidatore di altre srl nelle quali i soci sono anche soci suoi attraverso altre srl ? Scusate il giro di parole, ma la situazione è alquanto intricata.
Grazie Roberto
Scritto il 16-12-2011 alle ore 10:48
Mi hanno fatto l”amministratore unico di una srl senza mia conoscenza.Io frimaio un centinaio di foglio che non sapevo che cose è.In una certo punto ho capitato che io sono un amministratore non è una dippentente.Tutti la attivitta amministrattiva sono statti fatto di propretario.non so che le tasse,i stiphenti di lavoratori sono statti pagati.Se loro chiude questa S.r.l diventa qualche penale per me?
Scritto il 18-12-2011 alle ore 16:01
Chiedo con cortese sollecitudine,quali sono gli obblighi di mia fiflia in qualità di consigliere fino al 16 novembre 2009,se l’azoenda chiede il concordato o il fallimento
La ringrazio essendo molto preoccupata avendo un piccolo appartamento con mutuo di anni 30,deve rispondere in solido?lei non ha mai firmato garanzie o mutui solo consigliere!
Per me sò benissimo che anche se socio di minoranza avendo firmato in banca tutto e per tutti,ma vorrei tutelare lei è possibile essendo innocente davvero
Grazie di cuore,attendo una sua cortese risposta
Scritto il 20-12-2011 alle ore 16:19
salve, io ho una societa’ costituita da 4 soci, io ho il 55%, il secondo socio il 15%, il terzo socio il 15% e il quarto socio l’ultima restante parte del 15%. Il quarto socio non ha mai collaborato nell’azienda, ha lavorato circa un’anno e dopo e andato via….. l’azienda esiste da piu’ di dieci anni e vorrei sapere se e’ possibile o se c’e’ qualche legge che permette di mandare questo quarto socio. grazie aspetto vostra risposta.
Scritto il 20-12-2011 alle ore 16:49
Desidero ringraziare tutti i lettori del blog dello Studio Legale De Valeri augurando un sereno Santo Natale in famiglia e un anno nuovo 2012 che porti speranza e fiducia in questi frangenti difficili, nella famiglia e nel lavoro.
Lo Studio è a disposizione per le consulenze in materia giuslavoristica, attenzione ai termini per impugnare i licenziamenti e per il successivo ricorso di lavoro, responsabilità professionale e diritto societario.
L’attività riprenderà il 27 dicembre fino al 30 dicembre e con l’anno nuovo dal 3 gennaio 2012.
E’ sempre disponibile per le urgenze il recapito 347.8013774 e la mail studiolegaledevaleri@gmail.com
Buone feste a tutti.
Avv. Luigi De Valeri e lo staff
Studio Legale De Valeri Roma
Scritto il 11-1-2012 alle ore 13:50
Ero socio ed amministratore di una s.r.l. insieme ad un secondo socio ed amministratore (il sistema di amministrazione era pluripersonale individuale disgiunto). Ho dato, mediante raccomandata a mano, le mie dimissioni ad aprile 2010 e ceduto le mie quote societarie a giugno 2010. L’atto di cessione delle quote è stato regolarmente registrato, mentre le mie dimissioni non sono mai state comunicate alla Camera di Commercio. Ora il socio rimasto risulta come unico socio e io ancora come amministratore.
La responsabilità della mancata comunicazione delle dimissioni a chi è ascrivibile?
Come amministratore dimissionario e ancora socio quali responsabilità ho?
Grazie anticipatamente.
Scritto il 27-1-2012 alle ore 18:33
Faccio innanzitutto i complimenti per il Blog. Interessante e utile.
Formulo poi, spero in modo chiaro, la mia domanda: un Socio che è anche amministratore, può avvalersi del 2476 cc? Secondo la mia visione solo il socio che non è anche amministratore.
Scritto il 7-3-2012 alle ore 17:32
salve sono socio in mminoranza di una srl
mi anno invitato in assemblea e ho scritto un ar chiedendo che non avevo avuto ancora i libri societari per visionarli.sono andato in assemblea li ho richiesti ancora al commercialista ,che mi risponde lei chieda un assembea, dove elenca i documenti che richiede.
volevo chiederle se e giusto che chieda un assemblea per avere copia dei libri per visionarli.
grazie
Scritto il 2-4-2012 alle ore 18:45
Gent.mo Avv. De Valeri, l’art. 2476 c.c.,oltre che per i soci delle Srl, si può applicare anche per il diritto di controllo dei soci di associazioni? in particolare CIRCOLI ARCI. La ringrazio per l’attenzione che Vorrà prestarmi.
Cordiali saluti.
Maria Vincenza Bani
Scritto il 16-4-2012 alle ore 22:11
sono socio del 25 % di srl vorrei sapere se il resto dei soci possono decidere un aumento di capitale da soli e se si e io non aderisco mi possono ridurre la quota sociale ?
grazie
Scritto il 17-4-2012 alle ore 00:49
Ringrazio tutti i gentili lettori che chiedono una consulenza sulle loro problematiche societarie, diverse per ognuno a seconda delle situazioni intercorse tra i soci, difficoltà nella gestione giustamente da non trascurare.
Vi invito quindi a contattarmi, mail studiolegaledevaleri@gmail.com o ai recapiti di studio ricordando che il servizio di consulenza legale ha carattere professionale e pertanto non può essere reso gratuitamente dall’avvocato.
Lo Studio che ha sede a Roma ma può essere contattato anche via mail, in ossequio alla vigente normativa fornisce al cliente ricevuto a studio nella massima riservatezza o lo richiede via mail un preventivo di spesa per la consulenza stragiudiziale su materia societaria e il patrocinio dinanzi il Tribunale competente.
Scritto il 23-4-2012 alle ore 15:30
salve,
sono per il 2,5% di una srl,(socio dipendente) in realtà la quota che era del 10% di mio padre deceduto è stata divisa tra noi 4 sorelle.
Oltretutto mio padre era il Presidente e dopo la sua morte abbiamo ricevuto dei trattamenti poco consueti essendo pure le uniche donne.
Poco tempo fa sono stata pubblicamente demansionata senza motivo, pubblicamente e anche offesa, ho perso l’ufficio e adesso sono esiliata in un ufficio senza fare niente visto che non vogliano reintegrarmi.
La stessa cosa sta succedendo ad altri soci, credo che si vogliano trasferire alcuni poteri solo su pochi soci, sono molto giovane e sinceramente spaventata vorrei sapere se come socio e anche dipendente ho dei diritti.
Inoltre ho saputo che vogliano diminuirmi lo stipendio pur essendo preposto in conto terzi e dipendente di primo livello.
Grazie
Scritto il 11-5-2012 alle ore 03:39
Salve, ho costituito una cordata di persone per acquistare e ristrutturare un albergo del valore attuale di 19.000.000 di euro, prima di iniziare la ristrutturazione abbiamo fatto un aumento capitale pari al 100% del valore iniziale dichiarato alla società che era di 10.000 euro portato a 20.000.
Capitale da tutti interamente versato al momento dell’ acquisto e durante la ristrutturazione per cca 7 anni sono stato socio al 10% soc. s.r.l. oggi nel controllare la documentazione vedo che i soci da 1 anno hanno fatto un aumento di capitale facendomi scendere ad una quota del 0,23% . Be mi sono caduti i capelli, il mio capitale di 20.000 euro che corrisponde a 1.900.000 euro nell’ immobiliare e’ diventato cosi piccolo che non vale neppure la pena quantificarlo. Cosa posso fare per tornare a farmi restituire il mio capitale iniziale.
Il mio commercialista a suo tempo mi disse che un aumento del 100 x 100 poteva essere il tetto massimo che ti potessero chiedere, oltre non sarebbe stato legale, percio mi disse di stare tranquillo e lo sono stato fin ad oggi giorno di verifica.
Non so se il commercialista aveva ragione o no ora mi trovo in questa situazione, cosa mi consigliate di fare. Ho una estrema urgenza.
Attendero gradita la Vostra risposta… Grazie